TAM e LAN: Lei chilena favorece Latam
Graziella Valenti
Fernando Torres
A lei chilena é a explicação por detrás da criação da Latam, a empresa que juntará TAM e LAN. São os princípios da legislação do Chile que permitirão que a TAM ao mesmo tempo integre a nova companhia e ainda assim atenda ao Código Brasileiro de Aeronáutica, que obriga a manutenção de 80% do capital votante das empresas em poder de brasileiros.
A lei das sociedades anônimas chilena, diferentemente da brasileira, permite a separação entre os direitos políticos e os econômicos de um mesmo ativo. Regulação semelhante só existe no Estado americano de Delaware.
É nessa separação que a família Amaro vai se amparar para permanecer dona da TAM, conforme fontes próximas às negociações. A família exercerá seu poder por meio de um sociedade holding que será criada no Chile. Essa companhia sediada no país vizinho e ainda sem nome - por enquanto chamada de HoldCo - deterá 80% das ações ordinárias da empresa aérea brasileira operacional.
A holding terá seu capital formado por ações ordinárias classe A, exclusivamente com direitos políticos (voto), e classe B, com direitos apenas econômicos, conforme explicou o Valor na quarta-feira passada.
Mas a execução da separação entre os poderes políticos e econômicos exigirá a existência transitória de duas outras holdings, que não sobreviverão na estrutura societária definitiva da TAM e, consequentemente, da própria Latam.
O memorando de entendimento assinado entre TAM e LAN determinou que os poderes políticos sobre os 80% das ações do controle serão todos da família brasileira.
Já os direitos econômicos serão todos da Latam - companhia resultado da incorporação das ações fora do controle da TAM pela LAN. É a Latam que ficará com os dividendos da companhia brasileira, não a família Amaro.
Os sócios brasileiros serão remunerados diretamente pela Latam. Isso porque a complexa estrutura societária desenvolvida, ao permitir a separação entre direitos econômicos e políticos, tornará viável que a família dona da TAM, ao fim da operação, tenha 13,5% do capital da companhia combinada, a Latam.
Essa divisão de poderes ficará totalmente estabelecida até o fechamento do acordo. Os acionistas ainda estão trabalhando na confecção de toda a documentação que regulará as relações entre as companhias e as famílias, de forma a harmonizar os poderes.
É certo, porém, que os interesses estarão alinhados. Haverá um acordo de acionistas regulando as questões de governança da TAM, segundo o comunicado.
Atualmente, a família Amaro detém, por meio da TAM Empreendimentos e Participações, 89% das ações ordinárias e 25% das preferenciais da TAM.
Dessa fatia, apenas 80% das ordinárias serão migrados para a holding chilena, cujos poderes políticos serão dos brasileiros.
Os 9% restantes das ordinárias e as preferenciais serão trocadas diretamente por recibos de ações da Latam negociados no Brasil (BDRs), na mesma operação em que a conversão for feita pelos minoritários, à razão de um papel da empresa brasileira por 0,9 ação (ou recibo) da companhia chilena. Dos 80% das ordinárias, a parcela equivalente aos direitos econômico também será trocado pelos BDRs da Latam.
Na BM&FBovespa, desde que acionistas detentores de 95% do capital total da TAM concordem, existirá apenas a Latam.
Ao fim da reorganização societária, a Latam terá diretamente 20% das ações ordinárias e 100% das preferenciais da TAM (que será uma empresa fechada) - e mais os direitos econômicos sobre 80% das ações ordinárias que estarão sob poder dos Amaro.
O acordo de acionistas que será firmado entre a família brasileira e os maiores acionistas da LAN, da família Cueto, será costurado para buscar um equilíbrio de poder que esteja amparado na legislação brasileira, mas que não crie conflito de interesses.
O controle do direito de voto da TAM não dará poder total para a família Amaro, já que algumas decisões, como mudança em objeto social e capital, poderão ser vetadas pela Latam. Por outro lado, a empresa chilena também não terá poder sobre decisões estratégias envolvendo a TAM.
Em outras palavras, se a empresa brasileira quiser vender ativos relevantes de sua operação, terá que chegar a um acordo com os chilenos. Já se uma terceira empresa quiser comprar a Latam, a família Amaro poderá vetar a venda da TAM. Seria como se a Latam tivesse o usufruto da companhia brasileira, mas não a propriedade, caso decidisse vendê-la.
Apesar da existência desse poder de veto em algumas decisões, os envolvidos na operação não acreditam que a Agência Nacional de Aviação Civil (Anac) verá infração à lei que determina o controle brasileiro de companhias aéreas. Isso porque a TAM já teve um acordo de acionistas semelhante no passado, com o banco Credit Suisse, que era sócio relevante da empresa, em que havia também a necessidade de aval da instituição para determinadas decisões.
A TAM fatura mais que a LAN e vai contribuir com 58% da receita líquida da nova empresa, que totalizará US$ 8,5 bilhões. Mas a chilena, mais eficiente e rentável, tinha um valor em bolsa equivalente a mais do que o triplo do da brasileira - US$ 9,2 bilhões, a LAN, e US$ 3 bilhões, a TAM . Foi isso que determinou que em termos econômicos o conjunto de acionistas da LAN tenha 71% da Latam , enquanto todos os acionistas da TAM terão apenas 29%. As sinergias com a junção das operações foram estimadas em US$ 400 milhões.Fonte: VALOR ECONÔMICO, via NOTIMP
